Agenzia di Informazione Finanziaria
Istruzione n. 2009-05 ‘Modalità di adempimento degli obblighi di cui all’articolo 22, comma 1 , lett.b) della Legge 17 giugno
2008 n.92
ISTRUZIONE IN MATERIA DI CONTRASTO DEL RICICLAGGIO E DEL
FINANZIAMENTO AL TERRORISMO
Articolo 5 – Individuazione del titolare effettivo in alcuni casi particolari.
a) Società:
l’individuazione del titolare effettivo di una società presuppone che il soggetto designato ricostruisca
la catena partecipativa fino al suo vertice, partendo dalle informazioni rese dal legale rappresentante o
altra persona munita di specifici poteri. Tali informazioni, dovranno essere vagliate sulla base di
documentazione oggettiva (bilanci, certificazioni di enti pubblici, atti notori) e del complesso delle
informazioni comunque disponibili, anche in funzione del rischio assegnato al cliente stesso; in
particolare, il soggetto designato potrà basarsi sulle sole informazioni rese dal cliente soltanto se
quest’ultimo sia stato classificato a rischio “Limitato” in base ai criteri indicati nell’Istruzione AIF
n.2009-03. Oltre alla formale titolarità delle azioni o quote partecipative, dovranno essere considerate
situazioni che possano indurre a ritenere esistente il superamento della soglia rilevante per effetto di
particolari relazioni tra persone fisiche o particolari poteri sulla gestione (es. patti parasociali, vincoli
di parentela o derivanti da relazioni d’affari o di finanziamento, potere di nominare uno o più
Amministratori, carica di Amministratore unico, ecc.).
A titolo esemplificativo, si consideri il seguente caso:
Cliente: Società A, con i seguenti soci:
B, persona fisica titolare del 4%,
C, persona giuridica titolare del 26%,
D, persona giuridica titolare del 70%.
Soci di C:
E, persona fisica titolare del 50%,
F, persona fisica titolare del 50%.
Soci di D:
G, persona fisica titolare del 50%,
H, persona fisica titolare del 40%,
I, persona fisica titolare del 10%.
In questo caso, i titolari effettivi saranno individuati nelle persone fisiche G e H che, in base alla
presunzione de iure operata dall’articolo 1, lettera r), della Legge n. 92/2008, detengono più del 25%
del capitale della persona giuridica D che detiene il controllo di A.
Sempre con riferimento all’esempio, in assenza di ulteriori elementi quali quelli sopra indicati (patti
parasociali, ecc.), la presenza di una persona (socio D) che controlla il cliente e la circostanza che
nessuna persona fisica risulta controllare il socio C (titolare di più del 25% del capitale del cliente)
escludono l’individuazione di altri titolari effettivi oltre ai suddetti G e H.
Qualora il cliente sia una società di diritto sammarinese istituita in forma anonima i soggetti designati
potranno acquisire copia o estremi identificativi del verbale di assemblea redatto ai sensi dell’articolo
44 bis, comma 1, della Legge 23 febbraio 2006 n. 47, così come modificato dall’articolo 87 della
Legge n. 92/2008.
