Il bilancio della rete di imprese segue le regole delle spa
Obbligo dell’organo comune alla redazione e pubblicazione, non richiesta l’approvazione dei partecipanti
L’art. 45, comma 1, del DL n. 83/2012, modificativo dell’art. 3, comma 4-ter, del DL n. 5/2009, ha introdotto uno specifico adempimento a carico dell’organo comune, se il contratto di rete prevede l’istituzione di un fondo patrimoniale comune e del predetto soggetto di gestione destinato a svolgere un’attività, anche commerciale, con i terzi. Al ricorrere di tale ipotesi, l’organo comune è tenuto, entro due mesi dalla chiusura dell’esercizio annuale, a redigere una situazione patrimoniale – osservando, in quanto compatibili, le disposizioni relative al bilancio d’esercizio delle società per azioni – e a depositarla presso l’ufficio del Registro delle imprese del luogo in cui ha sede.
Il concetto di “situazione patrimoniale” deve intendersi in senso ampio, ovvero non circoscritto al prospetto di cui all’art. 2424 c.c., ma esteso al Conto economico (art. 2425 c.c.) e alla Nota integrativa (art. 2427 c.c.), analogamente al bilancio d’esercizio delle società per azioni. Per quanto concerne gli schemi obbligatori, è tuttavia prospettabile l’utilizzo di strutture semplificate, maggiormente aderenti alla peculiare realtà della rete di imprese. Ad esempio, nella situazione patrimoniale, a sezioni contrapposte, l’attivo può accogliere i crediti verso i partecipanti alla rete, le immobilizzazioni, gli altri crediti e le disponibilità liquide: il passivo può, invece, essere formato dall’eventuale fondo patrimoniale comune e dalle differenti tipologie di debiti (verso aderenti, fornitori e così via). L’assolvimento dell’adempimento posto a carico dell’organo comune è, pertanto, subordinato all’osservanza degli artt. 2423, 2423-bis e 2423-ter c.c., per effetto dei quali la situazione patrimoniale deve essere redatta con chiarezza, e rappresentare in modo veritiero e corretto la situazione patrimoniale e finanziaria, nonché il risultato economico dell’esercizio: ciò comporta, tra l’altro, il rispetto dei principi di prudenza, competenza e continuità aziendale.
Il termine di due mesi dalla chiusura dell’esercizio annuale appare particolarmente ristretto in rapporto alla complessità della redazione – funzionale al conseguente adempimento pubblicitario richiesto dall’art. 3, comma 4-ter, del DL n. 5/2009 – di una situazione patrimoniale che, al contempo, si pretende essere predisposta con cura e precisione, in ossequio alle disposizioni di legge previste per le società per azioni, le quali beneficiano di un tempo maggiore, praticamente raddoppiato (art. 2364, comma 2, c.c.). Tali difficoltà hanno sinora portato i consorzi, soggetti al medesimo termine (art. 2615-bis, comma 1, c.c.), ad introdurre nei propri statuti tempi e modalità coerenti con quelli delle società di capitali: in altre parole, ai fini dell’approvazione è richiamata la maggiore scadenza dei 120 giorni rispetto a quella dei due mesi, in virtù della considerazione che il diritto dei terzi all’informazione sulle spa è ugualmente apprezzabile di quello relativo ai consorzi e alle reti. In virtù di tali riflessioni, pertanto, è possibile giungere alla conclusione che, nel caso in cui la formale osservanza del termine stringente di due mesi dalla chiusura dell’esercizio conduca alla redazione del bilancio del consorzio (o della rete) privo dell’osservanza dei criteri di legge – tesi a garantire la chiarezza, veridicità e correttezza – l’organo di gestione debba ritardarne il deposito. Questa condotta trova, infatti, giustificazione nel preminente interesse dei terzi ad ottenere un bilancio chiaro, vero e corretto rispetto a quello del tempestivo deposito presso il Registro delle imprese.
Si segnala, infine, che l’art. 3, comma 4-ter, del DL n. 5/2009 stabilisce l’obbligo di redazione e pubblicazione della situazione patrimoniale, a cura dell’organo comune, ma non quello di approvazione: questa circostanza non impedisce, tuttavia, che il contratto di rete preveda l’espressa deliberazione da parte dell’assemblea degli aderenti. Al ricorrere di quest’ultima ipotesi, è opportuno che il relativo verbale di approvazione – così come l’eventuale relazione sulla gestione – sia allegato, in un file autonomo e distinto, alla domanda di deposito della situazione patrimoniale. Questo adempimento deve essere effettuato dall’organo comune, presso il Registro delle imprese del luogo in cui ha sede la rete: l’incombente può essere assolto – in sostituzione del predetto soggetto obbligato – da ragionieri o dottori commercialisti, appositamente incaricati dall’organo comune. È, però, necessario che alla domanda di deposito sia allegata la situazione patrimoniale in formato originale, ovvero sottoscritta digitalmente dal presidente dell’organo comune, oppure in copia attestata come conforme da un notaio, nonché la dichiarazione di corrispondenza della stessa a quella trascritta nei libri contabili, firmata sempre digitalmente dal legale rappresentante della rete.
